Kat Karşılığı (Arsa Payı Karşılığı) İnşaat Sözleşmesi: Şekli, Tarafların Borçları ve Fesih

Son güncelleme: 26 Temmuz 2026

Kat karşılığı inşaat, Türkiye'de yapılaşmanın en yaygın yöntemlerinden biridir: Arsa sahibi arsasını inşaata açar, yüklenici (müteahhit) binayı kendi finansmanıyla yapar ve karşılığında bağımsız bölümlerin bir kısmını alır. İlişki basit görünse de, hukuken iki ayrı borcu bir araya getiren karma bir sözleşmedir ve uygulamada en çok uyuşmazlık çıkan alanların başında gelir; yüklenicinin işi yarım bırakması, gecikmesi veya arsa sahibinin payını devretmemesi tipik sorunlardır.

Bu yazıda sözleşmenin hukuki niteliğini, geçerlilik için zorunlu resmî şekli, tarafların borçlarını, yüklenicinin temerrüdü hâlinde arsa sahibinin haklarını, feshin geriye mi ileriye mi etkili olacağını ve yükleniciden daire alan üçüncü kişilerin durumunu ele alıyoruz.

Hukuki Nitelik: Eser Sözleşmesi ve Satış Vaadinin Birleşimi

Kat karşılığı inşaat sözleşmesi iki temel edim içerir. Yüklenici yönünden bir eser (istisna) sözleşmesidir (TBK m. 470 vd.): yüklenici, kararlaştırılan bağımsız bölümleri sözleşmeye ve projeye uygun biçimde, ayıpsız ve zamanında meydana getirip teslim etmeyi taahhüt eder. Arsa sahibi yönünden ise bir taşınmaz satış vaadi unsuru taşır: arsa sahibi, inşaatın karşılığı olarak belirlenen arsa paylarını yükleniciye (veya onun göstereceği kişilere) devretmeyi taahhüt eder. Bu ikili yapı, sözleşmenin hem şekline hem de fesih sonuçlarına doğrudan etki eder.

Geçerlilik Şartı: Resmî Şekil

İçerdiği arsa payı devri taahhüdü nedeniyle sözleşme, tıpkı taşınmaz satış vaadi sözleşmesi gibi noterde düzenleme şeklinde yapılmadıkça geçersizdir (Noterlik Kanunu m. 60/3, m. 89). Adi yazılı olarak imzalanan veya noterde yalnızca imzası onaylanan kat karşılığı sözleşme kural olarak hükümsüzdür.

Bu kuralın uygulamada çok önemli bir istisnası vardır: İnşaat büyük ölçüde tamamlanmış ve edimler fiilen ifa edilmişse, tarafların artık şekle aykırılığı ileri sürerek sözleşmeyi geçersiz saydırması dürüstlük kuralına (TMK m. 2) aykırı kabul edilir. Yargıtay, ifa oranı ileri düzeydeki inşaatlarda geçersizlik iddiasını dinlememekte, sözleşmeyi ayakta tutmaktadır. Yine de bu istisnaya güvenmek yerine sözleşmeyi baştan noterde usulüne uygun yaptırmak esastır.

Tarafların Borçları

• Yüklenicinin borçları: İnşaatı onaylı projeye, imar mevzuatına ve fen kurallarına uygun, ayıpsız yapmak; kararlaştırılan sürede teslim etmek; ruhsat ve iskân (yapı kullanma izni) süreçlerini sözleşmedeki paylaşıma göre yürütmek. Yüklenici, eser sözleşmesi hükümleri gereği ayıptan ve gecikmeden sorumludur.

• Arsa sahibinin borçları: Arsayı inşaata elverişli biçimde teslim etmek; kararlaştırılan arsa paylarını, sözleşmede öngörülen zamanlama ve koşullarla (çoğu kez inşaat ilerledikçe kademeli olarak) yükleniciye devretmek; inşaat için gerekli vekâlet ve muvafakatleri vermek.

Arsa payının devri genellikle avans niteliğinde ve kademelidir; bu, arsa sahibini yüklenicinin işi yarım bırakması riskine karşı kısmen korur. Devir taahhüdü ayrıca tapuya şerh edilerek üçüncü kişilere karşı etkili hâle getirilebilir.

Yüklenici İşi Geciktirir veya Yarım Bırakırsa

Uygulamadaki uyuşmazlıkların büyük kısmı yüklenicinin temerrüdünden kaynaklanır. Yüklenici işi zamanında bitirmez veya bitiremeyeceği açıkça anlaşılırsa (TBK m. 473), arsa sahibinin başlıca seçenekleri şunlardır:

• Aynen ifa ve gecikme tazminatı: İnşaatın tamamlanmasını istemek; sözleşmede gecikme cezası (cezai şart) kararlaştırılmışsa bunu talep etmek. Teslimin gecikmesi hâlinde ayrıca kira kaybı gibi zararlar istenebilir.

• Sözleşmenin feshi: Yüklenicinin edimini gereği gibi ifa etmemesi hâlinde sözleşmeyi feshetmek ve varsa devredilmiş arsa paylarının iadesini (tapu iptal ve tescil) istemek.

• Ayıplı ifa: Teslim edilen yapıda ayıp varsa, ayıpların giderilmesini, bedelden indirimi veya tazminat talep etmek (eser sözleşmesindeki ayıp hükümleri).

Feshin Sonucu: Geriye mi, İleriye mi Etkili?

Kat karşılığı sözleşmelerde feshin en tartışmalı yönü, sonuçlarının geriye mi (sözleşme hiç yapılmamış gibi, karşılıklı iade) yoksa ileriye mi (yapılan kısım korunarak) etkili olacağıdır. Yargıtay'ın yerleşik uygulaması ölçütü inşaatın geldiği seviyeye bağlar: İnşaat henüz başlangıç aşamasındaysa (uygulamada genellikle %90'ın altındaki oranlarda) fesih kural olarak geriye etkilidir; taraflar aldıklarını sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre iade eder ve yükleniciye devredilmiş arsa payları illetten yoksun kaldığından tapuda iptal edilir (Yargıtay 6. HD'nin 13.05.2024 tarihli, 2022/4677 E. ve 2024/1424 K. sayılı kararı). Buna karşılık inşaat ileri bir seviyeye ulaşmış (kural olarak %90 ve üzeri), tamamlanma oranı yüksekse, her şeyin yıkılıp iadesi ekonomik kayba yol açacağından fesih ileriye etkili sonuç doğurur: yüklenici tamamladığı iş oranında hak eder, arsa sahibi de kalan eksikliği gidererek ilişkiyi tasfiye eder (25.01.1984 tarihli ve 3/1 sayılı Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı). Bu değerlendirme, keşif ve bilirkişi incelemesiyle belirlenen fiilî tamamlanma oranına dayanır.

Yükleniciden Daire Alan Üçüncü Kişilerin Durumu

Yüklenici, sözleşme gereği kendisine düşecek bağımsız bölümleri, henüz inşaat bitmeden üçüncü kişilere satış vaadiyle veya temlikle devredebilir. Bu konudaki içtihat, 16.05.2025 tarihli ve 2024/1 Esas, 2025/2 Karar sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı ile köklü biçimde değişmiştir; makalenin bu bölümü güncel (2025 sonrası) uygulamayı yansıtır.

• Terk edilen eski görüş: Önceki içtihatlarda yükleniciye yapılan pay devri "avans" niteliğinde sayılır, ondan daire alan üçüncü kişi yüklenicinin halefi kabul edilirdi; yüklenici edimini tamamlamazsa üçüncü kişinin iyiniyet savunması dinlenmez, talebi yüklenicinin ifa oranıyla sınırlı kalırdı (Yargıtay 6. HD'nin 17.10.2023 tarihli, 2023/1603 E. ve 2023/3341 K. sayılı kararı).

• Güncel görüş — tapu siciline güven ilkesi: Yargıtay bu görüşten dönmüş, TMK m. 1023'teki tapu siciline güven ilkesini öne çıkarmıştır. Yükleniciden pay devralan üçüncü kişinin iyiniyetli olduğu karine olarak kabul edilir; yüklenici adına yapılan tescil sonradan sözleşmenin geriye etkili feshiyle yolsuz hâle gelse dahi, iyiniyetli üçüncü kişinin kazanımı korunur; "avans tapu" kavramının Türk Medeni Kanunu ve eşya hukuku sisteminde yeri bulunmadığı vurgulanmıştır (Yargıtay 6. HD'nin 21.05.2025 tarihli, 2024/1363 E. ve 2025/2123 K. sayılı kararı).

• İspat yükü arsa sahibindedir: Arsa sahibinin üçüncü kişiye karşı tapu iptali isteyebilmesi için, onun kötüniyetli olduğunu — fesih koşullarının oluştuğunu bildiğini veya bilmesi gerektiğini — somut delillerle ispat etmesi gerekir (Yargıtay 6. HD'nin 24.06.2025 tarihli, 2023/4150 E. ve 2025/2518 K. sayılı kararı).

• İyiniyetin korunmadığı istisnalar: Sözleşme tapu kaydına şerh edilmişse, şerhe rağmen alım yapan üçüncü kişi iyiniyet iddiasında bulunamaz (Yargıtay 6. HD'nin 14.10.2025 tarihli, 2025/742 E. ve 2025/3422 K. sayılı kararı); yapının henüz tamamlanmamış olması da bazı kararlarda iyiniyetin kabulüne engel görülmüştür.

• Kazanımın korunmadığı hâlde: İyiniyet korunmuyorsa tapu iptal ve tesciline karar verilir; üçüncü kişi ödediği bedeli yalnızca kendi satıcısı olan yükleniciden tazminat olarak isteyebilir, arsa sahibine karşı doğrudan bir hak ileri süremez.

Bu değişiklik, yükleniciden daire alan üçüncü kişiler lehine önemli bir güvence sağlasa da, en sağlam koruma hâlâ hakkın tapuya şerh ettirilmesidir; şerh varsa iyiniyet tartışması dahi gündeme gelmez.

Görevli ve Yetkili Mahkeme, Harç ve Arabuluculuk

• Görevli mahkeme: Kural olarak Asliye Hukuk Mahkemesi. Uyuşmazlık iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili ise Asliye Ticaret Mahkemesi görevli olabilir; taraflardan biri (örneğin arsa sahibi) tacir değilse dava asliye hukukta görülür.

• Yetkili mahkeme: Tapu iptal ve tescil gibi taşınmazın aynına ilişkin taleplerde taşınmazın bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir (HMK m. 12). Yalnızca alacak/tazminat taleplerinde genel yetki kuralları uygulanır.

• Harç: Tescil ve aynî talepler nispi harca tabidir; tazminat talepleri talep edilen miktar üzerinden harçlandırılır.

• Arabuluculuk: Taşınmazın aynına ilişkin tescil davaları dava şartı arabuluculuk kapsamında değildir. Buna karşılık gecikme tazminatı, cezai şart veya bedel iadesi gibi para alacağına ilişkin talepler, özellikle ticari nitelikteyse dava açılmadan önce arabuluculuğa başvurulmasını gerektirebilir.

İlgili Konularla İlişkisi

Kat karşılığı inşaat, sitemizde ele aldığımız diğer gayrimenkul konularıyla yakından bağlantılıdır. Sözleşmenin devir yükümlülüğü ihlal edildiğinde başvurulacak yol, taşınmaz satış vaadi ve tapu iptal ve tescil davasıdır. Riskli yapıların yenilenmesinde kat karşılığı model sıkça kullanıldığından, süreç çoğu kez kentsel dönüşüm mevzuatıyla iç içe geçer; 6306 sayılı Kanun kapsamında sözleşmenin hangi çoğunlukla imzalanacağı ve karara katılmayan malikin durumu için Kentsel Dönüşümde Malikin Hakları yazımıza bakabilirsiniz. Paylı veya miras yoluyla ortak mülkiyete konu arsalarda ise, sözleşme öncesinde ortaklığın giderilmesi ihtiyacı doğabilir.

Projeden daire alımında ödenen kapora ve cayma parasının hukuki niteliği ayrıca değerlendirilmelidir. Yüklenicinin kanuni ipoteğinin şartları oluşmadığında veya alacak sona erdiğinde terkini için bkz. İpoteğin Fekki (Kaldırılması) Davası. Arsa sahibine düşen bağımsız bölümlerin satışındaki vergi yükü ve ticari kazanç riski için değer artışı kazancı hesaplama aracına bakın. Yapı teslim edildikten sonra ortaya çıkan kusurlar ise sözleşmenin ifasından değil, ayıptan sorumluluk hükümlerinden doğar; ayıp ihbarının süresi, seçimlik haklar ve beş yıllık zamanaşımının ağır kusurda yirmi yıla çıkması için Yapı Kusuru ve Müteahhidin Sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Sonuç: Pratik Öneriler

• Sözleşmeyi mutlaka noterde düzenleme şeklinde yapın ve teknik ekleri (onaylı proje, paylaşım listesi, mahal listesi, teslim tarihi) sözleşmeye bağlayın.

• Arsa payı devrini inşaat ilerledikçe kademeli olarak kararlaştırın; tüm payı baştan devretmek, yüklenicinin işi yarım bırakması riskine karşı sizi korumasız bırakır.

• Sözleşmeye net bir teslim tarihi ve gecikme cezası (cezai şart) koyun; belirsiz süreler uyuşmazlıkta aleyhinize yorumlanabilir.

• Arsa sahibiyseniz, yüklenicinin daireleri üçüncü kişilere devri için onayınızı şart koşan bir hüküm ekleyin; 2025 tarihli İçtihadı Birleştirme Kararı sonrası iyiniyetli üçüncü kişinin korunma ihtimali arttığından bu önlem daha da önem kazanmıştır.

• Yükleniciden daire alacaksanız, sözleşmeyi ve inşaatın durumunu inceletmeden ödeme yapmayın; iyiniyetiniz artık karine olarak korunsa da, hakkınızı tapuya şerh ettirerek tartışmasız hâle getirin.

İlgili Belge: Taraf, paylaşım, kademeli devir, teslim tarihi ve gecikme cezası şartlarını içeren doldurulabilir örnek kat karşılığı inşaat sözleşmesini yazdırabilir veya PDF olarak indirebilirsiniz. Tüm şablonlar için Örnek Belgeler sayfamıza bakabilirsiniz.